公司（蕴含有限责任公司和股份有限公司）是遵循司律例定的前提与法式设立的盈利性企业法人
，是一个客观存在的社会组织
，其与天然人、出格法人、犯法人组织并列成为我国民法总则中划定的四大民事主体
，享有民事权势
，也承担民事使命。与天然人的生老病死一样
，公司也有着自己特殊的“性命过程”。公司的成立即为所谓的“生”
，而公司的终止则为所谓的“死”。本篇笔者想探求的重要是存在于公司终止阶段的一个沉要的司法法式——算帐。

何为算帐？算帐就是在遣散公司时为终结公司现存的财富和其他司法关系
，遵循法定法式
，对公司的财富和债权债务关系进行算帐、处罚和分配
，以告终其债权债务关系
，从而褫夺公司法人资格的司法行为。在我国的现行司法系统中
，涉及算帐的重要佑准法总则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》、《最高人民法院关于合用<中华人民共和国公司法>若干问题的划定》（二）、《公司登记治理条例》《企业法人登记治理条例执行细则》、最高人民法院印发的《关于审理公司强造算帐案件工作座谈会纪要》的通知等等。下面
，笔者从算帐的事由、算帐的法式以及公司被依法撤除交易牌照后未实时算帐的司法后果来介绍公司算帐涉及司法问题。

一、算帐的事由

《公司法》第180条划定了五种法定的公司遣散的事由：(一)公

司章程划定的交易期限届满或者公司章程划定的其他遣散事由出现;(二)股东会或者股东大会决定遣散;(三)因公司归并或者分立必要遣散;(四)依法被撤除交易牌照、责令关关或者被撤销;(五)人民法院遵循本法第一百八十二条的划定予以遣散
，即公司经营治理产生严沉难题
，持续存续会使股东利益受到沉大损失
，通过其他蹊径不能解决的
，持有公司全数股东表决权百分之十以上的股东
，能够要求人民法院遣散公司。其中第（一）至（三）项属于自愿遣散
，第（四）、（五）项划定的别离是行政强造遣散及法院判决遣散。必要把稳的是
，由于公司在未实现注销前
，依然保留法人资格
，也保留有法人的权势机关—股东会或者股东大会。在自愿遣散的事由中
，股东会或股东大会既然有权决定遣散公司
，也就有权再行做出撤销遣散的新决定。因而
，公司自愿遣散在理论上是能够逆转的。

二、公司算帐的法式

凭据有关司法、行政律例划定
，公司的算帐通常要遵循下列法式进行：

1、应在决定算帐的股东会决定通过后十五日内成立算帐组。2017年10月1日起头正式执行的〖法总则》第七十条划定
，法人遣散的
，除归并或分立的情景表
，算帐使命人该当实时组成算帐组进行算帐。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为算帐使命人。

2、算帐组在成立后十日内应通知债权人
，并于六十日内涵报纸上布告
，债权人该当自接到通知书之日起三十日内
，未接到通知书的自布告之日起四十五日内
，向算帐组申报债权。

3、算帐组在算帐公司财富、假造资产负债表和财富清单后
，该当造订算帐规划
，并报股东会确认后执行。

4、算帐结束后
，算帐组该当造作算帐汇报
，报股东会确认
，算帐实现后三十日内
，应向公司登记机关申请注销公司登记；

上述是依照通常法式进行通常算帐。若是经过算帐组算帐
，发现公司资不抵债
，该当依法向公司地点地人民法院申请宣告破产
，公司经法院裁定宣告破产后
，算帐组应将算帐事务移交法院；法院指定律所、管帐师事务所、算帐组为破产治理人
，治理人拟订破产财富变价、分配规划
，交债权人会议会商；待债权人会议通过破产财富分配规划后
，由治理人将该规划提请法院裁定认可
，并由治理人执行；破产人无财富可供分配的
，治理人应要求法院裁定终结破产法式
，治理人在最后分配完结后
，应实时向法院提交破产财富分配汇报
，并提请法院裁定终结破产法式；治理人自破产法式终结之日起十日内
，持法院终结破产法式的裁定
，向破产人原登记机关办理注销登记。

三、公司被依法撤除交易牌照后不实时算帐的司法后果

司法实际中
，公司被撤除交易牌照后不实时进行算帐的情况普遍存在
，公司虽失落了交易资格
，无法持续发展出产经营
，但是由于未经算帐与注销
，因而其作为民事主体的资格依然存在
，能够告状应诉
，由此成为我们泛泛俗称的“僵尸企业”。这些“僵尸企业”的存在
，不仅有损债权人的利益
，对于“僵尸企业”的股东而言也存在承担连带赔偿责任的司法风险。

凭据最高人民法院关于合用《中华人民共和国公司法》若干划定（二）（以下简称“公司法司法诠释二”）第18条第1款划定：有限责任公司的股东
，股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立算帐组起头算帐
，导致公司财富贬值、流失、毁损或者灭失
，债权人主张其在造成损失领域内对公司债务承担赔偿责任的
，人们法院应依法予以支持。”通常而言
，公司股东都是以出资额为限承担有限责任
，但是若是由于股东怠于推广算帐使命而导致公司财富或债权人利益受到侵害的
，公司股东仍必要承担赔偿责任。因而
，公司被撤除交易牌照后
，股东应依法实时推广算帐使命
，预防不用要的损失产生。

                     

                                                                                                     司法事务部  刘雄伟